Der 7-stellige Exit: Wie ein deutscher Unternehmer dank Zypern-Struktur 2,8 Millionen Euro Steuern sparte

Der 7-stellige Exit einer deutschen Marketing-Agentur

Als Marcus Weber* 2019 seine digitale Marketing-Agentur über eine zypriotische Holding-Struktur verkaufte, sparte er 2,8 Millionen Euro Steuern. Der Verkaufspreis: 12 Millionen Euro. Seine Steuerbelastung: lediglich 780.000 Euro statt der ursprünglich berechneten 3,58 Millionen Euro in Deutschland.

Weber hatte bereits drei Jahre zuvor seine Geschäftstätigkeit nach Zypern verlagert und dort sowohl seinen Wohnsitz als auch eine operative Holding-Gesellschaft etabliert. Diese strategische Vorverlagerung ermöglichte es ihm, den Non-Dom-Status zu nutzen und gleichzeitig alle EU-rechtlichen Anforderungen zu erfüllen.

Die Agentur, spezialisiert auf Performance Marketing für E-Commerce-Unternehmen, erwirtschaftete zum Zeitpunkt des Verkaufs einen jährlichen Umsatz von 8,5 Millionen Euro bei einer EBITDA-Marge von 28 Prozent. Der Käufer, eine internationale Holding-Gesellschaft, bewertete das Unternehmen mit dem 5-fachen des EBITDA.

Webers Fall zeigt exemplarisch, wie eine rechtzeitige und professionelle Strukturierung über Zypern bei Unternehmensverkäufen erhebliche Steuervorteile ermöglichen kann. Entscheidend war dabei die vollständige Verlagerung der wirtschaftlichen Aktivität nach Zypern – nicht nur eine reine Briefkastenfirma.

Die Struktur funktionierte deshalb so effektiv, weil Weber bereits vor dem geplanten Exit alle notwendigen Substanzanforderungen erfüllte: Management und Kontrolle der Gesellschaft erfolgten von Zypern aus, wichtige Geschäftsentscheidungen wurden dort getroffen, und die operative Führung lag bei einem lokalen Geschäftsführer.

*Name geändert, Case basiert auf realen Beratungsfällen

Die zypriotische Holding-Struktur im Detail

Eine steueroptimierte Zypern-Struktur für deutsche Unternehmer besteht typischerweise aus mehreren Komponenten, die präzise aufeinander abgestimmt werden müssen.

Grundstruktur der Holding

Die Basis bildet eine zypriotische Limited Company, die als Holding-Gesellschaft fungiert. Diese hält die Anteile an den operativen Unternehmen – sei es in Deutschland, anderen EU-Ländern oder international. Der deutsche Unternehmer wird Direktor und Anteilseigner der zypriotischen Gesellschaft.

Kritisch ist die Erfüllung der Substanzanforderungen. Das bedeutet konkret: Die Gesellschaft muss über ein lokales Büro verfügen, einen qualifizierten Geschäftsführer vor Ort haben und wesentliche Entscheidungen müssen in Zypern getroffen werden. Reine Briefkastenkonstruktionen funktionieren nicht mehr.

Die zypriotische Körperschaftsteuer beträgt 12,5 Prozent auf alle in Zypern erwirtschafteten Gewinne. Für Holding-Aktivitäten gibt es nach lokalen Gesetzen Vergünstigungen: Dividenden von Tochtergesellschaften sind unter bestimmten Voraussetzungen steuerfrei, ebenso Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen.

Der Non-Dom-Status

Der Non-Domiciled-Status ist ein zentraler Baustein der Steueroptimierung. Personen mit zypriotischem Steuersitz, die aber nicht in Zypern domiziliert sind, zahlen auf ausländische Dividenden- und Zinseinkünfte keine Steuern – und das bis zu 17 Jahre lang.

Um den Non-Dom-Status zu erhalten, müssen Sie mindestens 60 Tage pro Jahr in Zypern verbringen und dürfen in keinem anderen Land mehr als 183 Tage ansässig sein. Zusätzlich dürfen Sie in den letzten 20 Jahren vor der Beantragung nicht länger als 20 Jahre in Zypern steuerpflichtig gewesen sein.

Dieser Status ermöglicht es, Dividendenausschüttungen aus der zypriotischen Holding steuerfrei zu erhalten, sofern es sich um ausländische Einkünfte handelt. Bei einem Unternehmensverkauf können so erhebliche Steuervorteile realisiert werden.

Operative Anforderungen

Für eine rechtssichere Struktur müssen bestimmte operative Standards erfüllt werden. Dazu gehört ein qualifizierter lokaler Direktor, der über entsprechende Fachkenntnisse verfügt und nicht nur eine Strohperson darstellt.

Board Meetings müssen regelmäßig in Zypern stattfinden und ordnungsgemäß protokolliert werden. Die Buchführung erfolgt nach internationalen Rechnungslegungsstandards, und ein jährliches Audit durch eine lokale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist ab bestimmten Schwellenwerten verpflichtend.

Die Gesellschaft benötigt außerdem eine lokale Geschäftsadresse – nicht nur ein Postfach – sowie lokale Bankkonten bei einer anerkannten Bank. Diese Anforderungen stellen sicher, dass die Struktur auch bei Prüfungen durch deutsche Finanzbehörden standhält.

Steuerliche Vorteile beim Unternehmensverkauf

Die steuerlichen Vorteile einer Zypern-Struktur beim Unternehmensverkauf ergeben sich aus dem Zusammenspiel verschiedener Regelungen auf nationaler und EU-Ebene.

Beteiligungsbefreiung in Zypern

Zypern wendet eine weitreichende Beteiligungsbefreiung an. Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen sind grundsätzlich steuerfrei, wenn die Beteiligung mindestens ein Prozent beträgt und länger als ein Jahr gehalten wurde. Diese Regelung gilt unabhängig davon, ob es sich um börsennotierte oder private Unternehmen handelt.

Im Vergleich dazu würde in Deutschland bei einem Unternehmensverkauf regelmäßig eine Besteuerung auf den Veräußerungsgewinn anfallen, die sich je nach persönlicher Situation des Unternehmers und Haltestruktur unterscheiden kann.

Die zypriotische Regelung ist im europäischen Vergleich großzügig und ermöglicht eine weitgehende Steuerbefreiung des Veräußerungsgewinns auf Ebene der Holding-Gesellschaft. Dies bildet die Grundlage für erhebliche Steuervorteile beim Exit.

Non-Dom-Status bei Dividendenausschüttung

Nach dem steuerfreien Verkauf auf Gesellschaftsebene stellt sich die Frage der Ausschüttung an den Gesellschafter. Hier kommt der Non-Dom-Status zum Tragen: Ausschüttungen aus der zypriotischen Holding sind für Non-Dom-Steuerpflichtige steuerfrei, sofern es sich um ausländische Einkünfte handelt.

Da der Veräußerungsgewinn typischerweise aus dem Verkauf von Anteilen an ausländischen Gesellschaften stammt, qualifiziert er als ausländische Einkünfte im Sinne der zypriotischen Non-Dom-Regelung. Somit kann der gesamte Exit-Erlös steuerfrei an den Unternehmer ausgeschüttet werden.

Diese Kombination aus steuerfreiem Verkauf auf Gesellschaftsebene und steuerfreier Ausschüttung auf persönlicher Ebene macht die Zypern-Struktur besonders attraktiv für geplante Unternehmensverkäufe.

Doppelbesteuerungsabkommen

Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und Zypern verhindert eine doppelte Besteuerung und stellt sicher, dass die zypriotische Steuerbehandlung auch in Deutschland anerkannt wird. Zentral ist dabei die ordnungsgemäße Anwendung der Abkommensvorschriften.

Besonders relevant ist Artikel 13 des Abkommens, der die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen regelt. Grundsätzlich hat der Ansässigkeitsstaat des Veräußerers das Besteuerungsrecht. Bei ordnungsgemäßer zypriotischer Steueransässigkeit und Einhaltung aller Substanzanforderungen ist daher Zypern berechtigt zu besteuern.

Deutschland erkennt die zypriotische Steuerbehandlung an, sofern die Struktur nicht missbräuchlich ist und echte wirtschaftliche Aktivität in Zypern vorliegt. Dies unterstreicht die Bedeutung einer professionellen Strukturierung von Beginn an.

Der Exit-Prozess: Strategische Vorbereitung

Ein erfolgreicher Exit über eine Zypern-Struktur erfordert eine mehrjährige strategische Vorbereitung. Die steuerlichen Vorteile können nur realisiert werden, wenn bestimmte Voraussetzungen bereits vor dem geplanten Verkauf erfüllt sind.

Timing und Vorlaufzeit

Die Verlagerung nach Zypern sollte mindestens drei Jahre vor einem geplanten Exit erfolgen. Diese Zeitspanne ist notwendig, um glaubhaft zu dokumentieren, dass es sich um eine echte geschäftliche Verlagerung handelt und nicht um eine reine Exit-Planung.

In dieser Zeit muss die operative Substanz aufgebaut werden: lokales Management, regelmäßige Präsenz des Unternehmers, Aufbau von Geschäftsbeziehungen vor Ort und Etablierung echter Entscheidungsprozesse in Zypern. Je länger diese Struktur besteht, desto sicherer ist sie bei späteren Prüfungen.

Der Aufbau des Non-Dom-Status kann parallel erfolgen, erfordert aber ebenfalls Zeit. Die 60-Tage-Regel muss kontinuierlich eingehalten werden, und die steuerliche Ansässigkeit muss klar dokumentiert sein.

Due Diligence Vorbereitung

Potenzielle Käufer werden die Zypern-Struktur genau prüfen. Eine saubere Dokumentation aller Entscheidungen, Board Meetings, Geschäftsaktivitäten und Compliance-Maßnahmen ist daher essentiell.

Besonders wichtig ist die Darstellung der lokalen Substanz. Käufer müssen nachvollziehen können, dass es sich um eine echte operative Struktur handelt. Dazu gehören Arbeitsverträge lokaler Mitarbeiter, Büromietverträge, lokale Bankkonten und eine nachvollziehbare Geschäftsführung.

Die steuerlichen Gutachten von renommierten Kanzleien sowohl in Zypern als auch in Deutschland können die Rechtssicherheit der Struktur untermauern und Käuferbedenken ausräumen.

Verkaufsprozess und Struktur

Der eigentliche Verkaufsprozess kann verschiedene Formen annehmen. Beim Share Deal werden die Anteile an der operativen Gesellschaft verkauft, beim Asset Deal die Vermögensgegenstände. Aus steuerlicher Sicht ist oft der Share Deal vorteilhafter.

Die Verhandlung des Kaufpreises sollte berücksichtigen, dass die Zypern-Struktur einen Mehrwert darstellt. Käufer profitieren oft von der etablierten internationalen Struktur und sind bereit, einen entsprechenden Aufschlag zu zahlen.

Wichtig ist auch die Gestaltung der Zahlungsmodalitäten. Earn-Out-Klauseln oder gestaffelte Zahlungen müssen so strukturiert werden, dass sie die steuerlichen Vorteile der Zypern-Struktur nicht gefährden.

Post-Transaction Optimierung

Nach dem erfolgreichen Exit stellt sich die Frage der optimalen Verwaltung des Verkaufserlöses. Die zypriotische Holding kann als Plattform für weitere Investments genutzt werden, da sie steuerliche Vorteile bei Dividenden und Zinserträgen bietet.

Viele Unternehmer nutzen die Struktur für den Aufbau eines Family Office oder für neue Investitionen. Die Steuerfreiheit auf ausländische Erträge im Rahmen des Non-Dom-Status kann dabei langfristig erhebliche Vorteile bringen.

Alternativ kann der Verkaufserlös schrittweise ausgeschüttet werden, um die 17-Jahres-Frist des Non-Dom-Status optimal zu nutzen. Diese Entscheidung sollte basierend auf der individuellen Lebens- und Investitionsplanung getroffen werden.

Konkrete Zahlen: Steuerersparnis berechnet

Die konkreten Steuervorteile einer Zypern-Struktur beim Unternehmensverkauf lassen sich am besten anhand einer detaillierten Vergleichsrechnung darstellen.

Szenario: Verkauf einer deutschen GmbH

Ausgangssituation: Ein deutscher Unternehmer verkauft seine GmbH-Anteile für 10 Millionen Euro. Die Anteile wurden ursprünglich für 500.000 Euro erworben, der Veräußerungsgewinn beträgt somit 9,5 Millionen Euro.

In Deutschland würde eine Besteuerung von Anteilsverkäufen grundsätzlich nach Teileinkünfteverfahren oder Abgeltungsteuer erfolgen, abhängig von den Haltebedingungen und der Struktur. Bei der Zypern-Struktur entfällt diese komplett durch die Kombination aus Beteiligungsbefreiung und Non-Dom-Status.

Größere Transaktionen: 50 Millionen Euro Exit

Bei größeren Transaktionen verstärkt sich der Effekt erheblich. Nehmen wir einen Verkaufspreis von 50 Millionen Euro bei ursprünglichen Anschaffungskosten von 2 Millionen Euro:

• Veräußerungsgewinn: 48 Millionen Euro
• Deutsche Steuerbelastung: 12,66 Millionen Euro
• Zypern Steuerbelastung: 0 Euro
• Steuerersparnis: 12,66 Millionen Euro

Diese Ersparnis entspricht einer signifikanten Steigerung der erzielten Nettoerlöse. Für viele Unternehmer ist dies der entscheidende Faktor für die Verlagerung nach Zypern.

Kosten-Nutzen-Analyse

Die laufenden Kosten einer Zypern-Struktur belaufen sich typischerweise auf 15.000 bis 25.000 Euro pro Jahr. Dazu kommen einmalige Einrichtungskosten von etwa 10.000 bis 15.000 Euro.

Bei einem geplanten Exit von 10 Millionen Euro amortisieren sich diese Kosten bereits im ersten Jahr um ein Vielfaches. Selbst bei kleineren Exits ab 2-3 Millionen Euro ist das Kosten-Nutzen-Verhältnis sehr attraktiv.

Zusätzlich müssen die Opportunitätskosten des Umzugs nach Zypern berücksichtigt werden. Diese variieren stark je nach persönlicher Situation, sind aber oft geringer als die steuerlichen Vorteile.

Langfristige Betrachtung

Die Steuervorteile beschränken sich nicht nur auf den Exit. Während der Haltedauer profitiert die Zypern-Struktur von der niedrigen Körperschaftsteuer von 12,5 Prozent auf operative Gewinne.

Nach dem Exit können weitere Investments über die zypriotische Holding getätigt werden, wobei Dividenden und Zinsen aus ausländischen Quellen für Non-Dom-Steuerpflichtige weiterhin steuerfrei bleiben.

Bei einer 10-jährigen Betrachtung vor dem Exit und 17-jähriger Nutzung des Non-Dom-Status danach können die gesamten Steuervorteile noch deutlich höher ausfallen als die reine Exit-Besteuerung.

Compliance und rechtliche Absicherung

Eine rechtssichere Zypern-Struktur erfordert die strikte Einhaltung komplexer Compliance-Anforderungen sowohl in Zypern als auch in Deutschland.

Zypriotische Compliance-Anforderungen

In Zypern gelten Substanzanforderungen, die durch internationale Regelungen und EU-Vorgaben weiter gestärkt wurden. Das bedeutet konkret: Die Gesellschaft muss über angemessene lokale Präsenz verfügen, qualifiziertes Personal beschäftigen und wesentliche Entscheidungen vor Ort treffen.

Board Meetings müssen regelmäßig in Zypern stattfinden und ordnungsgemäß protokolliert werden. Dabei müssen strategische Entscheidungen nachvollziehbar in Zypern getroffen werden, nicht per Telefon oder E-Mail aus Deutschland heraus.

Die Buchführung muss nach International Financial Reporting Standards (IFRS) erfolgen. Ab bestimmten Schwellenwerten ist ein jährliches Audit durch eine lokale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verpflichtend. Transfer Pricing Dokumentationen sind bei konzerninternen Geschäften erforderlich.

Zusätzlich gelten umfangreiche Meldepflichten: Economic Substance Reports müssen jährlich eingereicht werden, bei bestimmten Aktivitäten sind spezielle Compliance-Tests zu erfüllen.

Deutsche Hinzurechnungsbesteuerung vermeiden

Die größte Gefahr für deutsche Unternehmer liegt in der Hinzurechnungsbesteuerung nach dem Außensteuergesetz (AStG). Diese kann die gesamte Steueroptimierung zunichte machen.

Kritisch ist besonders § 7 AStG, der niedrig besteuerte passive Einkünfte dem deutschen Gesellschafter zurechnet. Um dies zu vermeiden, muss die zypriotische Gesellschaft echte wirtschaftliche Aktivität entfalten und darf nicht nur passiv Beteiligungen verwalten.

Eine hinreichende Substanz und echte operative Tätigkeiten sind entscheidend: Nur dann kann die Aktivitätsprüfung im Sinne des deutschen Außensteuergesetzes bestanden werden.

Entscheidend ist, dass die wesentlichen Geschäftsführungshandlungen tatsächlich in Zypern stattfinden. Deutsche Finanzbehörden prüfen dies sehr genau und achten auf Indizien für eine Scheinauslandsgesellschaft.

Wegzugsbesteuerung bei Verlagerung

Bei der Verlagerung bestehender Unternehmen nach Zypern kann die deutsche Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG greifen. Diese besteuert stille Reserven zum Zeitpunkt der Verlagerung.

Durch die EU-Freizügigkeit kann die Steuer jedoch gestundet werden, wenn die Verlagerung innerhalb der EU erfolgt. Die Stundung kann mehrere Jahre betragen, bei späterem Verkauf wird die gestundete Steuer fällig.

Strategisch kann es sinnvoll sein, die Verlagerung schrittweise durchzuführen oder vorher eine Zwischenholding in Deutschland zu errichten, um die Wegzugsbesteuerung zu optimieren.

Dokumentation und Nachweis

Für die Rechtssicherheit ist eine lückenlose Dokumentation aller Aktivitäten essentiell. Dazu gehören detaillierte Board Meeting Protokolle, Geschäftsführerentscheidungen, Reisebelege des Unternehmers und Nachweise der lokalen Präsenz.

Steuerliche Gutachten von spezialisierten Gesellschaften sowohl in Zypern als auch in Deutschland können die Rechtsposition stärken. Diese sollten bereits bei der Struktureinrichtung erstellt und regelmäßig aktualisiert werden.

Bei späteren Betriebsprüfungen ist eine professionelle Vertretung durch spezialisierte Steuerberater unverzichtbar. Die Struktur muss auch unter kritischer Prüfung standhalten können.

Häufige Stolperfallen bei der Umsetzung

Trotz der attraktiven Steuervorteile scheitern viele Zypern-Strukturen an vermeidbaren Fehlern in der Umsetzung.

Unzureichende Substanz

Der häufigste Fehler ist der Aufbau einer reinen Briefkastenfirma ohne echte wirtschaftliche Substanz. Viele Unternehmer unterschätzen die Anforderungen an die lokale Präsenz in Zypern.

Konkret bedeutet das: Ein qualifizierter lokaler Direktor darf nicht nur eine Strohperson sein, sondern muss tatsächlich Geschäftsführungsaufgaben wahrnehmen. Board Meetings per Videokonferenz von Deutschland aus reichen nicht aus.

Die Gesellschaft benötigt eine echte Geschäftsadresse mit entsprechender Ausstattung, nicht nur einen Briefkasten. Mitarbeiter müssen tatsächlich vor Ort arbeiten und echte Aufgaben erfüllen.

Besonders kritisch: Die wichtigsten Geschäftsentscheidungen müssen nachweislich in Zypern getroffen werden. Deutsche Finanzbehörden achten sehr genau darauf, wo die tatsächliche Geschäftsleitung liegt.

Falsche Einschätzung der Ansässigkeit

Viele Unternehmer unterschätzen die Komplexität der steuerlichen Ansässigkeitsregeln. Der Non-Dom-Status ist nicht automatisch mit dem Umzug nach Zypern verbunden.

Die 60-Tage-Regel muss strikt eingehalten werden, aber gleichzeitig dürfen in keinem anderen Land mehr als 183 Tage verbracht werden. Bei global aktiven Unternehmern kann dies zu komplexen Ansässigkeitskonflikten führen.

Besonders tückisch: Auch kurze Aufenthalte in Deutschland müssen dokumentiert werden. Bei Betriebsprüfungen werden Reisebelege sehr genau kontrolliert.

Die Beantragung des Non-Dom-Status muss rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgen. Nachträgliche Korrekturen sind oft nicht möglich.

Vernachlässigung der deutschen Compliance

Viele fokussieren sich zu sehr auf die zypriotischen Anforderungen und vernachlässigen die deutschen Compliance-Pflichten. Besonders die Hinzurechnungsbesteuerung wird oft unterschätzt.

Meldepflichten in Deutschland müssen weiterhin erfüllt werden, auch wenn der Steuersitz verlegt wurde. Dazu gehören Auskunftspflichten bei Betriebsprüfungen und spezielle Meldungen bei Auslandsgesellschaften.

Die Abmeldung aus Deutschland muss ordnungsgemäß erfolgen, sonst droht eine fortdauernde deutsche Steuerpflicht trotz Zypern-Ansässigkeit.

Fehlende Exit-Planung

Viele Strukturen werden aufgebaut, ohne den späteren Exit mitzudenken. Dabei können sich Gestaltungsmöglichkeiten nachträglich als problematisch erweisen.

Die Struktur sollte bereits bei der Einrichtung so gestaltet werden, dass verschiedene Exit-Szenarien optimal abgebildet werden können. Nachträgliche Umstrukturierungen sind oft teuer und steuerlich problematisch.

Besonders wichtig: Die Struktur muss auch für potenzielle Käufer attraktiv und nachvollziehbar sein. Zu komplexe Konstruktionen können den Verkaufspreis negativ beeinflussen.

Handlungsempfehlungen für Unternehmer

Basierend auf den Erfahrungen erfolgreicher Exits über Zypern-Strukturen lassen sich klare Handlungsempfehlungen ableiten.

Frühzeitige Planung

Beginnen Sie die Strukturplanung mindestens 3-5 Jahre vor einem geplanten Exit. Diese Vorlaufzeit ist notwendig, um glaubhaft echte wirtschaftliche Aktivität in Zypern aufzubauen.

Lassen Sie sich von spezialisierten Beratern sowohl in Deutschland als auch in Zypern beraten. Die Struktur muss beiden Rechtsordnungen standhalten.

Erstellen Sie bereits bei der Struktureinrichtung steuerliche Gutachten, die die Rechtssicherheit der gewählten Lösung bestätigen.

Professionelle Umsetzung

Investieren Sie in eine professionelle lokale Struktur in Zypern. Die Mehrkosten für qualifiziertes Personal und echte Büroräume zahlen sich bei späteren Prüfungen aus.

Dokumentieren Sie alle Aktivitäten lückenlos. Board Meeting Protokolle, Entscheidungsprozesse und die lokale Präsenz müssen nachvollziehbar sein.

Nutzen Sie renommierte lokale Dienstleister für Buchhaltung, Wirtschaftsprüfung und laufende Compliance. Diese Investition sichert die langfristige Rechtssicherheit.

Kontinuierliche Überwachung

Lassen Sie die Struktur regelmäßig durch Experten überprüfen. Gesetzesänderungen können nachträgliche Anpassungen erforderlich machen.

Bereiten Sie sich frühzeitig auf potenzielle deutsche Betriebsprüfungen vor. Eine professionelle Vertretung durch spezialisierte Steuerberater ist unverzichtbar.

Planen Sie bereits heute den optimalen Exit-Zeitpunkt und die gewünschte Nachfolgestruktur nach dem Verkauf.

Häufig gestellte Fragen